기업공개에 대하여

1) 주식발행의 형태

주식회사가 주식을 발행하여 자금을 조달하는 방법은 회사 설립에 따른 주식발행, 기업공개에 의한 주식발행, 증자에 의한 주식발행 등으로 구분된다.

주식회사를 설립하는 경우 우선 3인 이상의 발기인이 정관을 작성하고 주식을 인수하여 주식금액을 납입한 후 공증인의 공증을 거쳐 설립등기를 하여야 한다. 주식회사의 설립은 발기설립과 모집설립으로 나누어진다. 발기설립은 주식회사의 발기인이 발행되는 주식 전부를 인수하여 회사를 설립하는 방법이다. 모집설립은 발행되는 주식 중 일부만을 발기인이 인수하고 남는 부분의 주식에 대해서는 공모나 연고모집 등의 방법으로 주주를 모집하여 회사를 설립하는 방법이다. 이 경우 공모는 불특정 다수의 일반투자자를 대상으로 주식을 발행하는 방법을 말하고, 연고모집은 발기인들과 관련된 특정 이해관계자들에게만 주식을 발행하는 방법을 말한다.

기업공개에 의한 주식발행은 공개요건을 갖춘 기업이 새로 주식을 발행하여 자금을 조달하거나, 지분의 분산을 위하여 소수의 대주주가 보유하는 주식을 일반 투자자들에게 매각하는 것을 말한다. 기업공개가 이루어지면, 기업의 소유권은 다수의 일반투자자들에게 분산된다.

증자에 의한 주식발행은 설립되어 운영 중인 주식회사가 수권자본금의 범위 내에서 이사회의 결의로 미발행된 주식의 일부 또는 전부를 발행하는 것을 의미한다. 증자는 주식대금을 납입하는 유상증자와 주식대금을 납입하지 않고 잉여금을 자본금에 전입하여 신주를 발행하는 무상증자로 분류되고 있다.

2) 기업공개의 의의와 방법

기업공개(initial public offering or going public)란 일정한 요건을 갖춘 주식회사가 신규로 주식을 발행하여 다수의 투자자를 모집하거나, 기존의 대주주 등이 소유하던 주식을 일반투자자들에게 매출하여 지분을 분산시키는 것을 말한다.

기업공개가 이루어진 기업이 상장요건을 갖추면 유가증권시장이나 코스닥시장에서 주권이 거래된다.

기업공개의 필요성은 주식분산에 의한 경영성과의 사회환원, 대규모 자금의 조달과 재무구조 개선, 기업경영의 투명성과 공신력 제고, 경제 내 자원의 효율적 배분, 투자자들에 대한 다양한 투자수단 제공 등으로 요약된다. 우리나라의 경우 1968년에 기업공개를 촉진하고 자본시장의 건전한 육성을 도모하기 위해 “자본시장육성에 관한 법률"을 제정한 이래로 많은 기업이 공개를 하여 왔으며, 특히 1906년 7월 코스닥증권시장이 출범한 이래 다수의 중소기업과 벤처기업의 공개가 계속 이루어지고 있다.

기업공개의 방법은 크게 신주의 공모에 의한 방법, 구주매출에 의한 방법, 신주공모와 구주매출을 병행하는 방법 등으로 구분된다.

• 신주의 공모 : 기업을 공개하는 회사가 다수의 투자자들에게 새로이 주식을 발행하여 자금을 조달하는 방법이다. 기본적으로 신주를 인수할 수 있는 권리는 구주주에게 있으나, 기업공개 시만은 지분의 분산이 이루어져야 하므로 기존 주주의 신주인수권을 배제하는 것이다.
• 구주의 매출 : 기존의 대주주 등이 소유하고 있는 발행주식의 일부를 일반투자자들에게 매출하여 기업을 공개하는 방법이다. 구주가 매출되면 주식의 매각대금은 대주주에게 귀속되므로 회사에 신규자금이 들어오지는 않는다. 그러나 대주주의 지분은 분산된다.
• 신주공모와 구주매출의 병행 : 신주공모와 구주매출을 병행하는 방법은 신주를 발행하여 자금을 조달하는 동시에, 기존 주주 소유의 주식을 매출하는 방식을 말한다. 공개를 추진하는 회사들은 신규로 자금을 조달할 필요성과 상장에 필요한 지분의 분산요건을 맞추기 위하여 이 방법을 가장 많이 사용하고 있다.

3) 상장과 상장요건

이미 살펴보았듯이 기업공개는 개인이나 친인척 등 소수의 대주주에 의해 소유되던 기업의 주식을 다수의 일반투자자에게 분산하는 것으로 정의된다. 한편, 상장(listing)이란 한국거래소가 상장기준을 충족하는 유가증권에 대하여 유가증권시장 및 코스닥시장에서 집단적 • 대량적으로 매매거래될 수 있도록 승인하는 것을 의미한다.

우리나라의 경우 과거에는 기업공개와 상장이 동일시되었으나, 1999년 이후 는 증권시장의 활성화와 기업자금의 원활한 조달을 위하여 기업공개와 상장이 분리되었다. 그러므로 현재는 상장을 위한 공모요건을 갖추지 못한 기업이라 하더라도 대표주관회사와의 계약에 의하여 기업공개를 추진하고 주식발행을 통해 자금을 조달하는 것이 가능하게 되었다. 2012년 12월 말 현재 유가증권시장 상장회사와 코스닥시장 상장회사의 수는 각각 784개사와 1,005개사에 이르며, 시가총액은 1,154조 원과 109조 원에 달하고 있다. 코스닥시장이 유가증권시장에 비하여 회사수가 많은데도 시가총액이 작은 것은 주로 자본금이 작은 중소기업과 벤처기업이 상장된 데 기인하고 있다.

유가증권시장의 상장요건과 코스닥시장의 상장요건은 기업공개 대상 회사가 유가증권시장이나 코스닥시장에서 원활히 거래되기 위한 최소한의 조건을 제시한 것이다.

유가증권시장의 상장요건에는 다양한 사항이 포함되어 있지만, (1) 자기자본(100억 원 이상), 시가총액(200억 원 이상), 상장주식수(100만 주 이상) 등의 기업 규모요건, (2) 소액주주의 소유주식수(지분비율 > 25%)와 소액주주의 수(1,000명 이상) 등 지분분산요건, (3) 매출액(최근년도 300억 원 이상) 및 이익(최근년도 25억 원 이상), 자기자본순이익률(ROF)(최근년도 5% 초과, 3년 합계 10% 이상 등), 현금 흐름(+) 등 경영성과요건, (4) 영업활동기간(3년 이상), 감사의견(적정 및 최소 한정 의견 이상), 보호예수(최대주주소유주식 상장 후 6월간 매각제한) 등 안정성 및 건전성 요건 등에서 일정한 자격을 충족할 것을 요구하고 있다. 상장요건은 일반 회사와 지주회사로 구분되어 있고 요건에 차이가 있다.

코스닥시장 상장요건도 유가증권시장 상장요건과 유사한 내용으로 되어 있으나, 중소기업과 벤처기업의 상장을 촉진하기 위하여 그 요건이 대폭 완화되어 있다. 상장요건은 일반기업, 벤처기업, 성장형벤처 등 3가지 유형으로 구분되어 있다. 일반기업의 경우 (1) 3년 이상의 설립기간, (2) 30억 원 이상의 자기자본 또는 90억 원 이상의 시가총액, (3) 소액주주 500명 이상 및 소액주주 지분율(30~35%) 등 주식분산, 4) 자본잠식 없을 것. (5) 세전이익 시현. 5) 자기자본순 이익률(ROE) 10%, 당기순이익 20억 원 이상, 최근 매출액 100억 원 이상 +시가 총액 300억 원 이상 중 하나를 충족, (6) 심사청구일 이전 1년간 최대주주변경 금지, (7) 상장 후 일정기간 지분매각제한(최대주주 1년, 벤처금융• 기관투자자 1월) 등의 요건을 충족할 것을 요구하고 있다.

벤처기업이나 성장형벤처의 경우는 설립경과년수 조건이 없고, 자기자본요건 / 이익규모 / 매출 규모도 일반기업의 절반만을 충족하면 되어 일반기업에 비하여 요건이 훨씬 완화되고 있다. 이밖에도 코스닥시장의 경우에는 상장 폐지되는 기업이 자주 나타나고 있어 적정공시조직 구비 여부나 관계법령 위반 여부 등 질적 요건도 강조되고 있다.